Geheimhaltungsvereinbarung

Vertragsnummer: [Vertragsnummer]

zwischen

AGIMERO GmbH, Greschbachstr. 19, -76229 Karlsruhe

- nachfolgend "VERTRAGSPARTNER" genannt -

und

MARBEHO Solutions GmbH, Greschbachstrasse 19, DE-76229 Karlsruhe

- nachfolgend "MARBEHO" genannt -

Vertragspartner und MARBEHO gemeinsam werden nachfolgend "Parteien" genannt.

§1 Präambel

1.1. Die Parteien beabsichtigen, sich gegenseitig Informationen zukommen zu lassen oder zumindest miteinander so in Kontakt zu treten, dass Informationen bewusst oder zwangsläufig übertragen werden, bzw. haben sich die Parteien bereits Informationen zu dem nachfolgenden Zweck überlassen. Die Parteien sind sich bewusst, dass dieser Kontakt der Parteien untereinander, der Austausch von Information sowie der Zweck der Informations-Überlassung der von diesem Vertrag begründeten Geheimhaltungspflicht unterliegt. Zweck der Informationsüberlassung ist die Abklärung / Vorbereitung zur Einführung der Einkaufsplattform smartPRO nachfolgend „Projekt“ genannt. Sollten die Gespräche zwischen den Parteien sich konkretisieren und über diesen Zweck der Informations-Überlassung hinausgehen, behalten sich die Parteien vor, eine gesonderte Vereinbarung zu schließen. Die vorliegende Geheimhaltungsvereinbarung soll sicherstellen, dass eine Verwertung der im Rahmen des Projekts den Parteien - einschließlich ihrer Organmitglieder, Mitarbeiter und Mitarbeiter ihrer 100% Tochtergesellschaften sowie sämtliche externen Berater („ Repräsentanten“) - von der jeweils anderen Partei oder deren Repräsentanten offengelegten Informationen nur in der zur Durchführung des Projekts erforderlichen oder durch den jeweiligen Veräußerer dieser Information ausdrücklich zugelassenen Weise und ausschließlich nur zum Zweck der Informations-Überlassung erfolgen darf. Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien:

§ 2 Definition von „Information“

2.1 Unter Informationen im Sinne dieser Geheimhaltungsvereinbarung werden sämtliche Informationen verstanden, insbesondere technische, wissenschaftliche, rechtliche und kaufmännische, die dem Empfänger von der jeweils anderen Partei zur Kenntnis gelangen. Dabei ist es unerheblich, wie und von welcher Seite diese Informationen übertragen wurden, ob sie in mündlicher, schriftlicher, elektronischer oder gegenständlicher Form, unmittelbar oder mittelbar zugänglich gemacht wurden. Als Informationen werden insbesondere auch Daten, Datenträger, Zeichnungen, Stücklisten, Modelle, Einzelteile und sonstige Materialien verstanden.

§ 3 Weiterer Umfang der Definition von „Information“

3.1. Als von beiden Parteien nach dieser Geheimhaltungsvereinbarung vertraulich zu behandelnde Informationen sind zudem diese Vereinbarung selbst, das Bestehen des Projekts sowie die Inhalte der in diesem Zusammenhang geführten und zu führenden Gespräche und Verhandlungen zu verstehen.

§ 4 Zusicherung/Gewährleistung

4.1. Jede Partei sichert der anderen zu, dass sie befugt ist, dieser die Informationen zukommen zu lassen. Darüber hinaus gibt keine Partei der anderen eine Zusicherung oder Gewährleistung ab.

§ 5 Geheimhaltung

5.1. Die Parteien haben die erhaltenen Informationen vertraulich zu behandeln und darüber strengstes Stillschweigen zu bewahren. Sie sind ausschließlich zu dem vereinbarten Zweck der Informations-Überlassung zu verwenden. Soweit diese Vereinbarung nicht eine andere Regelung trifft, verpflichtet sich der Empfänger insbesondere, die Informationen weder selbst fu?r eigene Zwecke in irgendeiner Form zu verwerten noch die Informationen Dritten in irgendeiner Form zugänglich zu machen. Der Empfänger hat zur Sicherstellung der Vertraulichkeit der Informationen zumindest dieselben Vorkehrungen zu treffen, die er auch zum Schutz eigener vertraulicher Informationen treffen würde. Sollte der Empfänger Zweifel an der Zulässigkeit seiner beabsichtigen Verwendung haben, so hat der Empfänger vor Verwendung der Informationen eine schriftliche Stellungnahme des Veräußerers der Information einzuholen.

§ 6 Eingeschränkte Weitergabe

6.1. Der Empfänger hat sicherzustellen, dass die erhaltenen Informationen – oder Teile davon – innerhalb seines Einflussbereichs nur denjenigen Repräsentanten zukommen, die die Informationen zur Erfüllung Ihrer Aufgabe im Rahmen des Projekts benötigen und aufgrund schriftlicher Vereinbarung oder ihrer beruflichen Tätigkeit zur Verschwiegenheit verpflichtet sind. Die Parteien haften für die Einhaltung der Vertraulichkeit durch ihre Repräsentanten.

§ 7 Ausnahmen von der Geheimhaltung

7.1. Vorstehende Verpflichtungen bestehen nicht für Informationen, die dem Empfänger bereits vor dem Empfang bekannt waren, oder der Öffentlichkeit vor dem Empfang in rechtlich zulässiger Weise zugänglich waren, oder der Öffentlichkeit nach dem Empfang zugänglich wurden, ohne dass der Empfänger hierfür verantwortlich war, oder aufgrund einer gesetzlichen Bestimmung, behördlichen oder gerichtlichen Anordnung bekannt zu geben sind; in jedem dieser Fälle ist der Empfänger der Informationen - soweit rechtlich zulässig – vor der Bekanntgabe der Informationen verpflichtet, den Veräußerer hierüber zu informieren, um dem Veräußerer die Möglichkeit zu geben, die Bekanntgabe zu verhindern; in jedem Fall ist die Bekanntgabe auf die Informationen zu beschränken, die von der jeweiligen gesetzlichen Bestimmung, behördlichen oder gerichtlichen Anordnung erfasst sind. Die Beweislast für das Vorliegen einer der vorgenannten Ausnahmen obliegt dem Empfänger der Information. Falls der Empfänger erkennt, dass der Veräußerer von einer wesentlichen Information ausgeht, die geheim zu halten ist und eine Ausnahme liegt vor, so hat der Empfänger den Veräußerer der Information unverzüglich zu informieren.

§ 8 Keine Exklusivität

8.1. Beide Parteien haben das gemeinsame Verständnis, dass diese Geheimhaltungsvereinbarung sie nicht daran hindert, mit dritten Parteien vergleichbare Projekte einzugehen, soweit hierdurch die Bestimmungen dieser Vereinbarung nicht verletzt werden.

§ 9 Kein Anspruch auf Abschluss eines weiteren Vertrages

9.1. Beide Parteien haben das gemeinsame Verständnis, dass weder diese Vereinbarung noch die Durchführung des Projekts eine Erwartung oder ein Recht auf die Überlassung bestimmter Informationen oder auf die Durchführung einer – wie auch immer gestalteten – Transaktion oder Vereinbarung zwischen den Parteien begründen und insofern keine Grundlage für entsprechende Ansprüche der Parteien gegeneinander bilden.

§ 10 Vertragsbeendigung

10.1. Jede Partei hat jederzeit das Recht, den Zweck der Informations-Überlassung für beendet zu erklären. Mit Zugang einer entsprechenden schriftlichen Erklärung bei der jeweils anderen Partei gilt der Überlassungszweck als beendet.

§ 11 Rückgabe der Dokumente

11.1. Auf Anforderung der Parteien, spätestens jedoch nach Beendigung des verfolgten Überlassungszweckes sind sämtliche Informationen nebst den erstellten Aufzeichnungen oder Kopien an den jeweiligen Veräußerer zurückzugeben oder - soweit eine Rückgabe nicht möglich ist – zu vernichten. Der Empfänger hat dem Veräußerer der Informationen die Vernichtung der überlassenen Informationen schriftlich zu bestätigen. Beiden Parteien ist bewusst, dass elektronisch gespeicherte Informationen nicht vollständig gelöscht werden können und sichern vor diesem Hintergrund zu, die fortwährende Geheimhaltung dieser gespeicherten Informationen zu gewährleisten.

§ 12 Automatisches Vertragsende

12.1. Diese Geheimhaltungsvereinbarung gilt bis zum Ablauf einer Frist von zehn (10) Jahren nach der letzten Unterschrift.

§ 13 Anwendbares Recht/Gerichtsstand

13.1 Diese Vereinbarung unterliegt materiellem deutschem Recht unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Gerichtsstand ist Karlsruhe.

§ 14 Teilweise Unwirksamkeit / Salvatorische Klausel

14.1. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung, gleich aus welchen Gründen, unwirksam sein, wird dadurch die Wirksamkeit der Verpflichtung im Übrigen nicht berührt. Die Vertragsparteien werden - gegebenenfalls in der gebührenden Form - die unwirksame oder nichtige Bestimmung durch eine solche Regelung ersetzen bzw. die Vertragslücke durch eine solche Regelung ausfüllen, mit welcher der von ihnen verfolgte wirtschaftliche Zweck am ehesten erreicht werden kann. Beruht die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll ein rechtlich zulässiges Maß an die Stelle der unwirksamen bzw. nichtigen Leistungs- oder Zeitbestimmung treten.

§ 15 Umfang der Vereinbarung

15.1. Vorher oder gleichzeitig getroffene mündliche oder schriftliche Absprachen, die denselben Vertragsgegenstand betreffen, haben keine Gültigkeit. Änderungen, Ergänzungen und Nebenabreden bedürfen der Schriftform und sind als Änderungen dieser Vereinbarung zu kennzeichnen. Dies gilt auch für die Änderung oder Aufhebung des Schriftformerfordernisses.

Karlsruhe, ............................... Karlsruhe, 16.11.2023

………………………………………. ……………………………………………..

AGIMERO GmbH MARBEHO Solutions GmbH